最近，兗州煤業(yè)澳洲購礦不順，海外找煤遇阻；而在6年前就展開的陜西榆樹灣煤礦投資一事同樣至今未果。這成了那些重倉持有兗州煤業(yè)股票的投資者們近年來心里一直懸著的一塊石頭。他們注意到，兗州煤業(yè)于2006年8月簽署了《中外合資經(jīng)營榆林榆樹灣煤礦有限公司合同》之后，在最近3年的年報中均沒有提及該公司設(shè)立的任何進展。

　　實際上，從2003年兗州煤業(yè)開始與當(dāng)?shù)卣�府洽談榆樹灣煤礦投資開發(fā)事宜算起，兗州煤業(yè)在此礦上至今已耗時6年有余，盡管一期60萬噸煤制甲醇深加工項目已于2008年9月建成，但與其配套的榆樹灣煤礦法人主體未能設(shè)立、甲醇項目“無米下鍋”、原料煤成本高于設(shè)計成本，該項目35億元的投資正面臨成為“夾生飯”，甚至投資收益大縮水的風(fēng)險，兗州煤業(yè)在陜西省再造“第二個兗煤”的宏偉目標也極有可能夭折。

　　一位煤炭分析師表示，若合資公司如期建成，在煤礦大幅增值的今天，其將為兗州煤業(yè)每年貢獻約0.08元的每股收益，否則公司甲醇項目的利潤將受到負面影響，并可能導(dǎo)致對公司2009年盈利預(yù)期的下調(diào)。兗州煤業(yè)前十大流通股東之一的太平洋人壽保險股份有限公司也表示密切關(guān)注此事的進展。

　　一家在紐約、香港、上海三地上市的優(yōu)質(zhì)煤炭公司何以陷入如此大的投資風(fēng)險漩渦？榆樹灣煤礦合資公司設(shè)立“擱淺”的背后，隱藏著合資三方、當(dāng)?shù)卣�府之間怎樣的利益博弈？

　　尷尬 配套項目“無米下鍋”

　　6月的陜北碧空如洗、黃沙綿延，占地約1047畝的兗州煤業(yè)一期60萬噸甲醇項目坐落于陜西榆林市榆陽區(qū)與神木縣大保當(dāng)鎮(zhèn)交界處，但這個已經(jīng)投產(chǎn)的項目正面臨“無米下鍋”的尷尬。

　　“兗州煤業(yè)當(dāng)初選擇到榆林地區(qū)投資甲醇項目，一是希望獲得當(dāng)?shù)氐膬?yōu)質(zhì)煤炭資源，二是配套煤礦榆樹灣煤礦的煤質(zhì)適于煤炭深加工、成本低�！眱贾菝簶I(yè)董事、董事會秘書張寶才告訴記者。

　　記者在甲醇廠現(xiàn)場看到，用于制合成氣的三個大鍋爐旁有一條全封閉的藍色煤炭傳送帶，直通榆樹灣煤礦方向。負責(zé)運營60萬噸甲醇項目的兗州煤業(yè)榆林能化有限公司的董事、財務(wù)總監(jiān)劉華賓介紹說，按照當(dāng)?shù)卣�府招商引資的安排，榆樹灣煤礦定位為甲醇項目的配套煤礦，公司專門建造了這條長達3.5公里的原料煤傳送帶，除此之外，甲醇廠沒有設(shè)計其他的進煤通道。目前，兗州煤業(yè)對該甲醇項目的總投入已高達35億元。

　　然而，讓他始料未及的是，甲醇項目早在2008年12月就投入試生產(chǎn)了，但榆樹灣煤礦至今無法合法生產(chǎn)。近幾個月來，甲醇項目的生產(chǎn)就只能靠外購市場煤，成本高不說，更讓他叫苦不迭的是，買來的煤還必須先運到榆樹灣煤礦，再通過傳送帶送到甲醇廠。

　　“靠購買市場煤維持運營，甲醇廠的煤炭成本每噸要高出88元�！� 劉華賓給記者算了一筆賬，目前，甲醇廠外購的市場煤價格約為388元/噸（到廠價），而榆樹灣煤礦約定供給甲醇廠的價格為300元/噸。此外，當(dāng)初該甲醇項目的建造和技術(shù)工藝設(shè)計，就是適應(yīng)榆樹灣煤礦的煤質(zhì)，外購的煤炭往往不符合標準，除了購買成本較高以外，外購煤還存在煤質(zhì)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

　　本來就是為甲醇項目配套的榆樹灣煤礦為何不能正常生產(chǎn)？在劉華賓看來，根源在于榆樹灣煤礦合資公司遲遲不能設(shè)立。

　　難產(chǎn) 三方合資六年無果

　　榆樹灣煤礦合資公司緣何“難產(chǎn)”？記者輾轉(zhuǎn)于合資三方以及陜西省、榆林市有關(guān)政府部門調(diào)查采訪后發(fā)現(xiàn)，主要原因有二：合資方之一正大集團承諾的轉(zhuǎn)化項目沒有建成；榆樹灣煤礦評估值已過有效期。

　　6年前就被兗州煤業(yè)總部派到榆樹灣煤礦負責(zé)注冊合資公司的郭振勇認為，三方合資六年難產(chǎn)糾結(jié)了太多的利益沖突，一言難盡。在這個錯綜復(fù)雜、至今未見結(jié)局的利益博弈過程中，也充斥著各種各樣的說法或質(zhì)疑。比如，國有資產(chǎn)賤賣、當(dāng)?shù)乩�益被外來企業(yè)橫空“摘桃”、地方政府行政化干預(yù)痕跡太重等等。

　　2003年，陜西省政府提出了將煤炭資源就地 “三個轉(zhuǎn)化”的發(fā)展思路，著力打造陜北能源重化工基地。對于外來投資方而言，獲得煤炭資源的前提是必須在當(dāng)?shù)亟�立煤炭轉(zhuǎn)化項目。是年10月，陜西省政府將榆樹灣煤礦定位于煤炭轉(zhuǎn)化項目的配套煤礦，并開出在現(xiàn)在看來“過分”便宜的價格，“準女婿”鎖定為兗州煤業(yè)和正大能源化工有限公司。

　　“以最近兩年的煤炭價格來看，當(dāng)初厘定的合資價款對于擁有12.64億噸優(yōu)質(zhì)煤可開采儲量的榆樹灣煤礦來講，的確偏低�！眱贾菝簶I(yè)董事、董事會秘書張寶才坦言。2003年，由于陜西省地方政府招商意愿強烈，又逢煤炭價格低迷，榆樹灣煤礦的賬面資產(chǎn)僅為2.2億元。

　　2006年3月，三方持股比例出爐，兗州煤業(yè)、正大集團、榆神煤炭有限公司各按41％、40％、19％的股權(quán)比例合資建設(shè)榆樹灣煤礦。兗州煤業(yè)承諾在榆林建設(shè)240萬噸甲醇制80萬噸烯烴項目，一期建設(shè)60萬噸甲醇裝置；正大集團承諾建設(shè)煤制甲醇300萬噸及轉(zhuǎn)化烯烴100萬噸項目，一期建設(shè) 60萬噸煤制甲醇轉(zhuǎn)化20萬噸烯烴工業(yè)化示范裝置。

　　2006年8月6日，三方簽訂了《合資建設(shè)榆樹灣煤礦框架協(xié)議》。是年10月，由兗州煤業(yè)、正大集團和榆神煤炭公司組成的合資公司籌備處正式接收了榆樹灣煤礦。其中榆樹灣煤礦的礦長、三位副礦長等人員由兗州煤業(yè)派出、財務(wù)總監(jiān)由正大集團派出。

　　但隨著2006年國內(nèi)煤炭價格開始大漲，三方合資的矛盾也隨之浮出水面。

　　2006年，榆林當(dāng)?shù)氐囊恍┩诵堇细刹抠|(zhì)疑煤礦被賤賣并認為，在兗州煤業(yè)和正大公司投資之前，榆神煤炭公司已對旗下的榆樹灣煤礦投資10多億元，基本達到了投產(chǎn)的條件，煤礦開采不需要引進外資，榆神公司完全可以獨立運作，另兩個投資方實際是來“摘桃”。

　　自認為“吃了大虧”的榆神公司表示，榆樹灣煤礦價值被嚴重低估，存在“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價賣給外資企業(yè)”的嫌疑。盡管依照協(xié)議，三方除按股權(quán)比例出資 4.8億元以外，兗州煤業(yè)和正大公司還要向榆神公司支付1.5億元補償款，但榆神煤炭公司認為，當(dāng)時在政府主持下由三方協(xié)商確定的合資公司4.8億元的注冊資金額，并未建立在對榆樹灣煤礦采礦權(quán)專業(yè)評估的基礎(chǔ)上。

　　此次質(zhì)疑受到國家有關(guān)部門的高度重視，促成了由陜西省國資委牽頭、榆林市國資委負責(zé)對榆樹灣煤礦公司合資改制項目進行資產(chǎn)評估。

　　受托進行評估的中宇資產(chǎn)評估有限公司2007年4月2日出具的報告書顯示：“榆樹灣煤礦有限公司的凈資產(chǎn)于2006年10月10日所表現(xiàn)的持續(xù)經(jīng)營價值為261241.06萬元”。此次評估標的為榆樹灣煤礦30年的采礦權(quán)，開采量約為4.8億噸。這比原先的2.2億元賬面價值飆升了近24億元，是原來的13倍。

　　2008年10月18日，榆林市國資委出具的《關(guān)于榆樹灣煤礦資產(chǎn)處置合資經(jīng)營的意見》（下稱《意見》）提到：“榆樹灣煤礦資產(chǎn)處置補償金，按兗州煤業(yè)、正大公司各自持股比例以現(xiàn)金方式一次性支付�！边@里提到的處置補償金即評估后的26.12億元。該《意見》經(jīng)合資三方分別簽字認可后，將簽署正式的補充協(xié)議予以約定。

　　經(jīng)歷此事的榆林市國資委有關(guān)人士回憶，當(dāng)時榆林市政府主持三方股東對該意見進行商討時，正大集團公司的總裁謝炳強烈表達過對政府“出爾反爾”行為的不滿，但最終還是對評估結(jié)果表示認可。兗州煤業(yè)為了早日獲得煤炭資源，也表示認可。

　　但又讓人頗感意外的是，正大集團、兗州煤業(yè)低頭“認賬”，當(dāng)初極力推動此次資產(chǎn)評估的榆神煤炭公司卻反悔了，至今未在《意見》上簽字。記者6月 9日登門采訪榆神煤炭公司總裁王榮澤時，他承認當(dāng)時沒有在《意見》上簽字，理由是：評估報告的評估基準日為2006年10哉，有效期只有一年，到2007 年10月10日結(jié)束，而榆林市國資委出具《意見》時已經(jīng)超過有效期，理應(yīng)對榆樹灣煤礦進行二次評估。

　　業(yè)內(nèi)專家分析，2008年煤炭價格比2007年的均價漲幅超過了50%，榆樹灣煤礦若在2008年重新評估，估值將遠不止26億元。如此一來，榆神公司自然非常希望能進行二次評估，以獲得更有利的對價。

　　然而，正大公司派駐榆樹灣煤礦有限公司的財務(wù)總監(jiān)張鈺東認為，“因合資過程漫長，礦權(quán)變更時超過資產(chǎn)評估有效期是很常見的，只要在財務(wù)處理上將當(dāng)時評估價值加上期后審計價值就可以了�！彼�表示，操作上并不足以給礦權(quán)變更帶來真正的阻力。

　　對此，陜西省國資委權(quán)威人士表示，依照國家政策法規(guī)，資產(chǎn)評估報告的有效期只有一年，至于榆林市國資委為何會以出具《意見》的形式延長有效期，這需要具體情況具體分析。

　　此間，讓人感到蹊蹺的是，榆神煤炭公司是榆林市國資委的市屬國有企業(yè)，榆林市國資委作為其大股東，出具的意見竟不能獲得榆神煤炭公司的簽字認可。而在記者專門就此向榆林市國資委核實時，國資委相關(guān)人士竟表示當(dāng)時三方都簽字認可了，這種矛盾說法著實令人不解。

　　這邊廂內(nèi)部矛盾尖銳，那邊廂外部阻力凸現(xiàn)。就在兗州煤業(yè)熱火朝天建設(shè)甲醇項目并最終落成的同時，正大公司卻在項目審批上“卡了殼”。正大公司的轉(zhuǎn)化項目遲遲不落地，成為榆神煤炭公司拒不答應(yīng)成立榆樹灣煤礦合資公司的又一“正當(dāng)”理由。

　　正大公司副總裁靳輝表示，3年來，正大公司一直在為項目立項所需要的各項審批文件奔走報批，但在報批程序上遇到阻力，致使3年前上報的烯烴項目至今沒有回音。

　　靳輝介紹，公司上報的項目包括煤制甲醇制烯烴，當(dāng)時分作兩個項目，一是在陜北能源化工基地，即以榆樹灣煤礦做配套，另一個在榆橫工業(yè)區(qū)，以紅石橋煤礦做配套。國家環(huán)保部在受理該項目申報時，同時向正大公司和陜西省政府發(fā)了文件，要求陜西省政府對陜北能源化工基地做區(qū)域環(huán)評，之后才能審批基地內(nèi)單個煤化工項目。

　　陜西省發(fā)改委石油天然氣處負責(zé)人閆征向記者透露，烯烴項目的審批權(quán)在國家發(fā)改委，2006年，陜西省發(fā)改委在接到正大公司的烯烴項目報批材料之后直接轉(zhuǎn)交給了國家發(fā)改委，目前為止，國家發(fā)改委并沒有批準該項目。

　　記者了解到，目前在世界范圍內(nèi)都沒有煤制甲醇造烯烴的成熟技術(shù)，因此我國對烯烴項目審批政策一直比較嚴格。迄今為止，全國范圍內(nèi)只有中國神華在內(nèi)蒙古的180萬噸甲醇60萬噸烯烴項目獲得了國家發(fā)改委的批準。閆征預(yù)計，未來國家對烯烴項目可能只選取一兩個試點，不會一下子批準很多。

　　閆征說，內(nèi)蒙古烯烴項目預(yù)計于2010年投產(chǎn)，國家發(fā)改委將在充分了解該項目的投產(chǎn)情況之后再根據(jù)消費能力綜合制定烯烴項目的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，屆時正大公司烯烴項目審批有望迎來結(jié)果。

　　然而，正大公司負責(zé)人透露，內(nèi)蒙古的烯烴項目目前采用的核心技術(shù)實際也是正大公司參與研究的，正大的烯烴項目就是卡在了“環(huán)評”上。他甚至有信心一旦項目獲得環(huán)評通過，國家發(fā)改委“限行”的可能性不會太大，而這首先需要當(dāng)?shù)卣�府推動陜北能源化工基地通過環(huán)評。該項目的技術(shù)投資已基本完成，后期建設(shè)沒有動工，公司除了花錢維持煤礦運轉(zhuǎn)和等待審批結(jié)果之外什么都做不了。

　　破局 解鈴還需系鈴人

　　榆林市國資委助理調(diào)研員楊寶慶認為，項目合資到了這個地步，不是單靠三方合資公司的力量就能解決的，原因是當(dāng)?shù)卣�府從一開始就參與了這次投資，因此問題的解決也離不開政府的牽頭使勁。

　　榆樹灣煤礦合資公司“難產(chǎn)”的兩個原因看似簡單，但要解開這兩個結(jié)卻又很難。正大公司沒有建設(shè)轉(zhuǎn)化項目，應(yīng)該沒有資格參與煤礦合資�！岸贾�道煤礦是個好東西，不能只摘桃子不澆樹！”陜西省國資委有關(guān)人士如此形象地評價。

　　榆林市國資委助理調(diào)研員楊寶慶向記者表示，該項目的破冰之舉還得靠正大公司落實轉(zhuǎn)化項目。他透露，市國資委也曾多次書面或口頭催促正大公司加快轉(zhuǎn)化項目審批進程，正大公司每次回復(fù)都表示在努力完成項目申報工作，但一直遲遲不見進展。另外，目前榆神公司很難接受26億元的煤礦評估值。這意味著，即使正大項目獲批，合資公司也難以如期成立。

　　更令人擔(dān)憂的是，榆樹灣煤礦目前存在違法生產(chǎn)的問題。記者在榆樹灣煤礦現(xiàn)場了解到，因榆樹灣合資公司未能設(shè)立導(dǎo)致榆樹灣煤礦無法取得“煤炭開采許可證”、“安全生產(chǎn)許可證”等。2009年4月13日，陜西省人民政府辦公廳發(fā)出的《關(guān)于包西鐵路（陜西段）和榆樹灣煤礦停工的通知》中提到：“（榆樹灣煤礦）項目存在未取得采礦許可證違法采礦的問題�！�

　　這樣的合資現(xiàn)在看來無疑成為“三輸”項目，但如果再拖下去三方輸?shù)酶�多。如何解開這一“死結(jié)”？

　　榆樹灣煤礦籌備組一位不愿透露姓名的人士表示，由于正大項目未落地，而上馬轉(zhuǎn)化項目是獲得煤礦及其收益的前提，那么可以先把合資公司成立起來，正大先不享受收益權(quán)或少享受部分收益，待其轉(zhuǎn)化項目落實了，再按原先的約定享有收益權(quán)，這樣大家都應(yīng)該能夠接受。

　　但是由于該項目持續(xù)時間較長，當(dāng)?shù)卣�府部門前前后后已經(jīng)更換了數(shù)任領(lǐng)導(dǎo)，與當(dāng)初的熱情招商相比，現(xiàn)任政府對此事的熱情并不大記者試圖聯(lián)系采訪榆林市發(fā)改委副主任趙文倫，但被告知其去外地開會。在記者的電話采訪中，趙文倫表示，他不了解此事，榆林市國資委比較清楚。

　　陜西省發(fā)改委副主任賀久長同樣拒絕對此事發(fā)表任何意見，并表示此事已經(jīng)全權(quán)交給榆林市政府處理，陜西省政府在沒有收到請示的情況下不會再干預(yù)此事。

　  　風(fēng)險 投資決策警鐘長鳴

　　法學(xué)專家認為，上市公司在投資過程中應(yīng)通過詳細的合同約定、采取保險等方式未雨綢繆，將投資風(fēng)險防患于未然，維護廣大投資者利益。

　　3年來，合資公司的設(shè)立未取得任何進展，張寶才坦言：“目前公司承受來自政府、資本市場、投資者、職工、社會輿論等各方面的巨大壓力，公司已經(jīng)兌現(xiàn)了所有承諾及合資合同中的義務(wù)，并全力推動榆樹灣合資公司的設(shè)立，但受制于各種因素，一直未能如愿。公司在歷次定期報告和境內(nèi)外業(yè)績路演過程中，只能無奈地如實做出上述披露，無法確定何時能夠完成榆樹灣合資公司的注冊。但公司仍然相信，在當(dāng)?shù)卣�府的協(xié)調(diào)下，合資三方協(xié)商解決爭端還是非常有希望的�！�

　　在兗州煤業(yè)的股吧里，有投資者發(fā)帖稱：“榆林能化公司開始招人啦”，并將其作為喜訊相互告知，以為等待多時的榆樹灣煤礦投資僵局有了新的突破。投資者對兗州煤業(yè)此次投資產(chǎn)出效益望眼欲穿的心情可見一斑。

　　一位悲觀的投資者抱怨道，目前看來，不但公司對甲醇項目35億的投資沒有回報，對榆樹灣煤礦累計1.09億元的投資款項恐怕還會變成一枚“定時炸彈”。兗州煤業(yè)證券事務(wù)代表黃霄龍?zhí)寡�，做最壞的打算，如果榆樹灣煤礦的股權(quán)最終無法落實，公司對榆樹灣煤礦合資中投入的共計1.09億元可能將計提減值，這會影響到公司凈利潤。

　　記者翻閱三方簽訂的所有協(xié)議文件發(fā)現(xiàn)，其對違約條款的規(guī)定并不詳盡，很大程度上為合資方“消極履約”的行為制造了可鉆的空子。

　　大成律師事務(wù)所高級合伙人呂良彪表示，近年來，外來投資方與地方企業(yè)或政府在合資過程中出現(xiàn)糾紛的案例很多，在地方政府領(lǐng)導(dǎo)換屆時問題尤為明顯。他認為，兗州煤業(yè)作為上市公司，首先要在合同制定上最大化規(guī)避投資風(fēng)險。最近的典型案例是近期中鋁收購力拓折戟一事。此外，在出現(xiàn)爭執(zhí)后，上市公司要通過談判、仲裁、訴訟等方式維護自身利益。

　　兗州煤業(yè)有關(guān)人士表示，盡管公司在簽訂合同時，對該項目的投資風(fēng)險進行過評估，但目前看來仍有未預(yù)料到的風(fēng)險。例如，未料到煤礦評估值大幅波動滋生合資矛盾以及正大公司的烯烴項目審批風(fēng)險。

　　正大公司也坦言，《合同》的違約規(guī)定過于簡略，原因是當(dāng)時該合資全程由政府參與，并不是純粹意義的商業(yè)行為，出于對政府的信任，若在合同中再設(shè)定非常詳盡的違約條款，會被認為“沒有誠意”，而且合同都是按照通行的合同樣本為基礎(chǔ)制定的，對項目本身存在的風(fēng)險基本未作特別約定。

　　公司法專家嚴義明表示，兗州煤業(yè)在與其他投資方以“綁定”的形式投資項目時，需要密切關(guān)注正大公司轉(zhuǎn)化項目的建設(shè)進度、能否順利履約等，實現(xiàn)自身項目與合作方項目的建設(shè)進度基本一致，而不是埋頭只顧自己的轉(zhuǎn)化項目，忽視應(yīng)該防范的風(fēng)險。中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海也有類似看法，他表示，兗州煤業(yè)應(yīng)該做好有關(guān)風(fēng)險鎖定的工作，例如與合作方簽訂投資擔(dān)保條款等。

　　對于法律專家建議的采取仲裁方式解決矛盾的提議，兗州煤業(yè)認為，暫時三方都還沒有撕破臉皮，除非決定放棄該項目才會走到仲裁那一步。分析人士認為，即使合資沒希望了，最終也有可能通過政府干預(yù)來追究責(zé)任、落實清償。呂良彪也表示，他所經(jīng)手的此類糾紛也多是“以打架開始，以政府出面協(xié)商結(jié)束”。

　　中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院院長郭峰認為，在投資風(fēng)險無處不在的情況下，上市公司在投資過程中應(yīng)通過詳細的合同約定、采取保險等方式未雨綢繆，將投資風(fēng)險防患于未然，維護廣大投資者利益。

　　兗州煤業(yè)有關(guān)人士表示，如果最終無法獲得榆樹灣煤礦的股權(quán)，公司對轉(zhuǎn)化項目的興趣也會大大減弱。正大公司則毫不諱言，如果近期協(xié)調(diào)依舊沒有任何結(jié)果，公司將針對合作中多次“出爾反爾”現(xiàn)象訴諸法律。

來源：中國證券報